Algemene voorwaarden van Cobee, gevestigd te Scherpenzeel, gepubliceerd op de website www.cobee.nl.

1. Definities

1.1 Account: het persoonlijke account van de Eindgebruiker dat is afgeschermd middels een gebruikersnaam en wachtwoord en dat nodig is om in te kunnen loggen en gebruik te kunnen maken van het Platform.

1.2 Cobee: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Cobee B.V., gevestigd te Amerongen aan Drostestraat 25 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder registratienummer 66270774.

1.3 Diensten: alle diensten die Cobee onder de Overeenkomst levert, waaronder begrepen kan zijn maar niet beperkt tot het beschikbaar maken en onderhouden van het Platform, het verzorgen van trainingen en het bieden van ondersteuning aan Eindgebruikers.

1.4 Eindgebruikers: alle natuurlijke personen die gebruik maken van het Platform zoals onder de Overeenkomst beschikbaar gesteld aan Opdrachtgever.

1.5 Gebruikerspagina’s: de ruimte op het Platform waarop de bedrijfsinformatie en andere informatie of materialen van Opdrachtgever zichtbaar en toegankelijk zijn voor de Eindgebruikers.

1.6 Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele en industriële eigendom, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, handelsnaamrechten, merkrechten, rechten op domeinnamen, rechten op knowhow, octrooirechten en rechten met betrekking tot éénlijnsprestaties.

1.7 Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf of rechtspersoon die aan Cobee opdracht heeft gegeven tot het leveren van Diensten.

1.8 Openingstijden: van 8:30 tot 17:00 uur (Nederlandse tijd) op maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officiële Nederlandse feestdagen en andere dagen waarvan Cobee vooraf heeft aangegeven gesloten te zijn.

1.9 Overeenkomst: de overeenkomst tussen Cobee en Opdrachtgever op grond waarvan de Diensten worden geleverd, met inbegrip van deze algemene voorwaarden en een eventuele tussen partijen gesloten verwerkersovereenkomst of service level agreement.

1.10 Platform: de door Cobee aangeboden softwareoplossing die gebruikt kan worden door bijvoorbeeld woningcorporaties en aannemers om personen te informeren over werkzaamheden in en rond hun woning. Nadere informatie over de werking en functionaliteit van het platform is beschikbaar via de Website.

1.11 Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die als vertrouwelijk is gemarkeerd, alsmede alle informatie waarvan de ontvangende partij naar redelijkheid moet begrijpen dat deze vertrouwelijk van aard is. De inhoud van de Overeenkomst is in ieder geval vertrouwelijk.

Website: de website beschikbaar via www.cobee.nl.

2. Toepasselijkheid en rangorde

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van Cobee en op alle daaruit voortvloeiende Overeenkomsten, ook indien de algemene voorwaarden bij eventuele toekomstige Overeenkomsten niet opnieuw ter hand worden gesteld.

2.2 De Overeenkomst bestaat uit verschillende documenten. Deze documenten gelden in beginsel aanvullend op elkaar. Bij tegenstrijdigheden heeft echter het hieronder als eerste genoemde document steeds voorrang op het later genoemde document:

1. de verwerkersovereenkomst
2. de service level agreement (indien van toepassing)
3. de offerte of het aanbod van Cobee
4. deze algemene voorwaarden

2.3 Indien een bepaling in de Overeenkomst nietig, vernietigbaar of anderszins ongeldig is of blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de hele Overeenkomst aan. Cobee en Opdrachtgever zullen in een zodanig geval ter vervanging een nieuwe bepaling vaststellen waarbij zoveel mogelijk bij de oorspronkelijke Overeenkomst aansluiting wordt gezocht.

2.4 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing op de Overeenkomst en worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3. Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Alle offertes en aanbiedingen van Cobee zijn vrijblijvend en geldig voor een periode van 30 dagen na dagtekening, tenzij in de offerte of het aanbod uitdrukkelijk anders wordt vermeld. Als Opdrachtgever de offerte of het aanbod pas na het verstrijken van deze termijn aanvaard, komt er alleen een Overeenkomst tot stand indien Cobee hier schriftelijk mee instemt.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever de offerte of het aanbod van Cobee aanvaardt. Aanvaarding is vormvrij en kan zowel mondeling als schriftelijk plaatsvinden.  In het geval van mondelinge aanvaarding kan Cobee een schriftelijke bevestiging verlangen voordat met de uitvoering van de Overeenkomst wordt aangevangen.

3.3 Indien Opdrachtgever niet formeel akkoord gaat met de offerte of het aanbod van Cobee maar wel die indruk wekt, bijvoorbeeld door alvast bepaalde Diensten door Cobee te laten verrichten die onderdeel zijn van de offerte of het aanbod, wordt de offerte of het aanbod eveneens als aanvaard beschouwd.

3.4 Als Opdrachtgever bij aanvaarding van de offerte of het aanbod aanvullende of afwijkende voorwaarden stelt (al dan niet op ondergeschikte punten), komt de Overeenkomst niet tot stand, tenzij Cobee hiermee uitdrukkelijk en schriftelijk instemt.

4. Uitvoering van de Overeenkomst

4.1 Cobee zal zich inspannen om de Diensten te leveren conform de Overeenkomst. Als uitgangspunt geldt dat Diensten op basis van een inspanningsverplichting worden geleverd, tenzij er door Cobee schriftelijk en uitdrukkelijk een concreet resultaat of een garantie is toegezegd.

4.2 Alle door Cobee genoemde termijnen zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen dat het een fatale termijn betreft.

4.3 Cobee heeft het recht om bij de levering van de Diensten onderaannemers in te schakelen. Eventuele hiermee gepaard gaande kosten komen alleen voor rekening van Opdrachtgever indien dit vooraf is overeengekomen.

4.4 Cobee zal bij de uitvoering van de Overeenkomst rekening houden met redelijke verzoeken van Opdrachtgever, of gemotiveerd aangeven waarom hij dit niet doet. Staat Opdrachtgever ondanks deze motivering op het doorvoeren van het verzoek, dan kan Cobee het verzoek uitvoeren voor rekening en risico van Opdrachtgever, voor zover het verzoek redelijkerwijs uitvoerbaar is.

4.5 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en materialen die Cobee nodig heeft voor het uitvoeren van de Overeenkomst tijdig, in het gewenste formaat en op de gewenste wijze aan Cobee ter beschikking te stellen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Cobee ter beschikking gestelde gegevens en materialen.

4.6 De uit vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende kosten, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en materialen, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

5. Licentie

5.1 Cobee verleent aan Opdrachtgever een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare licentie om het Platform en bijbehorende materialen (zoals documentatie voor Eindgebruikers) te gebruiken met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst.

5.2 De door Cobee verstrekte licentie is beperkt tot intern gebruik door Opdrachtgever en geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst, voor zover Opdrachtgever tijdig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.

5.3 Opdrachtgever heeft nadrukkelijk geen recht op toegang tot de broncode van het Platform. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om deze broncode te achterhalen door middel van reverse engineering of decompilatie, tenzij en voor zover bij dwingend recht anders is bepaald.

5.4 Cobee kan (technische) maatregelen nemen ter bescherming van het Platform of andere onder de Overeenkomst beschikbaar gestelde materialen. Indien zulke maatregelen zijn genomen, is het Opdrachtgever nadrukkelijk niet toegestaan om deze te ontwijken of te verwijderen.

6. Accounts

6.1 Om gebruik te kunnen maken van het Platform hebben Eindgebruikers een Account nodig. Deze Accounts zijn persoonsgebonden en mogen niet worden gedeeld door meerdere personen. Het is uitdrukkelijk niet toegestaan om inloggegevens zonder toestemming van Cobee te delen met derden.

6.2 Cobee zal ten behoeve van Opdrachtgever een of enkele Accounts aanmaken met beheerdersrechten. Deze Accounts met beheerdersrechten kunnen vervolgens worden gebruikt voor het aanmaken of verwijderen van andere Accounts. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk om de aangemaakte Accounts (en bijbehorende autorisaties) tussentijds te controleren en zo nodig aan te passen.

6.3 Opdrachtgever is ervoor verantwoordelijk dat de inloggegevens van de Accounts strikt geheim worden gehouden door Eindgebruikers. Opdrachtgever zal alle Eindgebruikers instrueren om hier vertrouwelijk mee om te gaan. Alle handelingen die worden verricht via de Accounts komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.

6.4 Indien Opdrachtgever vermoedt of constateert dat er misbruik wordt gemaakt van een Account, dient hij direct alle maatregelen te nemen die nodig zijn om (verder) misbruik te voorkomen, voor zover dit binnen zijn macht ligt. Daarnaast zal Opdrachtgever onverwijld melding maken bij Cobee, zodat Cobee zo nodig aanvullende maatregelen kan nemen die nodig zijn om (verder) misbruik van het betreffende Account te voorkomen.

7. Gebruikerspagina’s

7.1 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de inrichting van de Gebruikerspagina’s en zal daarbij de door Cobee gegeven aanwijzingen en gestelde richtlijnen in acht nemen.

7.2 Opdrachtgever dient zich te onthouden van ongeoorloofd gebruik van de Gebruikerspagina’s en zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen door Cobee mag worden verwacht van een zorgvuldig gebruiker.

7.3 Cobee is niet verantwoordelijk voor de inhoud van de bedrijfsinformatie en overige informatie of materialen op Gebruikerspagina’s en is niet verplicht om deze op juistheid of volledigheid te controleren.

7.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat de bedrijfsinformatie en overige informatie en materialen op de Gebruikerspagina’s niet onrechtmatig of schadelijk zijn jegens derden of Cobee. In het bijzonder garandeert Opdrachtgever dat deze informatie en materialen:

• voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en algemeen binnen de bedrijfstak aanvaarde normen en gedragscodes;
• juist, volledig en actueel is;
• geen intimiderende en beledigende, discriminerende, hinderlijke of anderszins controversiële boodschappen bevat; en
• geen inbreuk maakt op rechten van Cobee of derden, waaronder Intellectuele Eigendomsrechten.

7.5 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij de gegevens van Eindgebruikers uitsluitend zal gebruiken in overeenstemming met de wet- en regelgeving in het kader van de verwerking van persoonsgegevens, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

7.6 Al het doen en nalaten van Eindgebruikers komt voor rekening en risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever is er zelf voor verantwoordelijk om Eindgebruikers op de hoogte te stellen van de geldende gebruiksregels en eventuele andere relevante voorwaarden uit de Overeenkomst.

7.7 Opdrachtgever vrijwaart Cobee voor eventuele claims van derden die verband houden met een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtgever dan wel een van de Eindgebruikers.

Cobee behoudt zich te allen tijde het recht voor om de informatie en materialen zoals opgenomen op de Gebruikerspagina’s te weigeren, de toegang tot de Gebruikerspagina’s voor derden te blokkeren of de informatie en materialen te wijzigen of te verwijderen, zonder dat dit op enige wijze kan leiden tot enig recht van Opdrachtgever op schadevergoeding. De reden hiervan kan bijvoorbeeld zijn dat de bedrijfsinformatie of overige informatie strijdig is met Overeenkomst of de toepasselijke wet- en regelgeving of dat er sprake is van afkeuring van inhoud, aard, strekking of vorm van de opgegeven informatie en materialen, dan wel in geval van de wens/noodzaak tot wijziging van de lay-out van het Platform.

8. Onderhoud en updates

8.1 Cobee streeft ernaar om het Platform zoveel mogelijk beschikbaar te houden voor Opdrachtgever en Eindgebruikers, maar kan niet garanderen dat het Platform te allen tijde, ononderbroken en volledig beschikbaar zal zijn.

8.2 Cobee behoudt zich het recht voor 1) om het Platform te blokkeren of deze tijdelijk buiten werking te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan, of 2) om onderdelen van het Platform aan te passen, uit te breiden, te schrappen of anderszins te wijzigen.

8.3 Cobee spant zich in om gepland onderhoud vooraf bij Opdrachtgever aan te kondigen. In het geval van spoedonderhoud is een voorafgaande aankondiging niet mogelijk, maar zal Cobee zich inspannen om Opdrachtgever zo goed mogelijk op de hoogte te houden over de aard en de verwachte duur van de betreffende onderhoudswerkzaamheden.

9. Ondersteuning

9.1 Cobee zal een redelijk niveau van ondersteuning bieden aan Eindgebruikers in het geval van technische of praktische vragen met betrekking tot het Platform. Voor andere soorten vragen kan Cobee de Eindgebruikers verwijzen naar Opdrachtgever.

9.2 Voor de hiervoor bedoelde ondersteuning kunnen Eindgebruikers contact opnemen met de helpdesk van Cobee. De contactgegevens van de helpdesk zijn te vinden op de Website. De helpdesk is bereikbaar gedurende Openingstijden.

9.3 De helpdesk van Cobee is uitsluitend bedoeld voor het beantwoorden van korte vragen. Voor complexe vragen of uitgebreide ondersteuningsverzoeken kan Cobee aanvullende kosten in rekening brengen conform artikel 16 (Meerwerk).

9.4 Cobee spant zich in om bij de helpdesk ingediende vragen zo spoedig mogelijk te beantwoorden, maar de tijd die hiervoor nodig is, hangt af van de aard van de vraag of het verzoek.

10. Back-ups

10.1 Cobee zal dagelijks een back-up maken van het Platform met het doel om een oudere versie van het Platform terug te kunnen zetten in het geval van kritische storingen of fouten aan de zijde van Cobee.

10.2 Cobee is geen back-updienst. Opdrachtgever is er zelf voor verantwoordelijk om de informatie en materialen die via het Platform worden opgeslagen ook op een andere locatie op te slaan of om daarvan een eigen back-up te maken.

10.2 Cobee heeft geen faciliteiten om individuele informatie of materialen van Opdrachtgever en Eindgebruikers terug te zetten. Indien er een back-up wordt teruggezet, gaan de informatie en materialen die na het maken van de back-up is opgeslagen verloren.

11. Trainingen

11.1 Indien de Overeenkomst mede betrekking heeft op het verzorgen van trainingen, dan geldt hieromtrent het bepaalde in dit artikel.

11.2 Trainingen kunnen tot maximaal 48 uur voor aanvang schriftelijk worden geannuleerd. Als Opdrachtgever een verzoek tot annulering niet tijdig indient, heeft Cobee het recht om het voor de betreffende training overeengekomen bedrag alsnog bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Indien er geen specifieke post voor de training is overeengekomen, kan Cobee een redelijke vergoeding in rekening brengen.

11.3 Opdrachtgever dient eventuele verzoeken tot wijzigingen in de datum, het tijdstip of de locatie van de training tijdig bij Cobee in te dienen. Het verzoek dient minimaal 48 uur voor aanvang schriftelijk te zijn ingediend. Cobee zal tijdig ingediende verzoeken voor zover redelijk en haalbaar zoveel mogelijk inwilligen. Na het verstrijken van deze termijn is een wijziging niet meer mogelijk en kan de training enkel nog worden geannuleerd conform het vorige lid. Eventuele kosten die verband houden met een (tijdig aangevraagde) wijziging, bijvoorbeeld in verband met aanvullende reis- en verblijfskosten voor Cobee, komen voor rekening van Opdrachtgever.

11.4 Bij de in dit artikel bedoelde aankondigingstermijnen moeten de weekenden en officiële Nederlandse feestdagen niet worden meegerekend.

12. Prijzen en betaling

12.1 Voor de Diensten is Opdrachtgever de prijzen verschuldigd zoals vermeld in de offerte of het aanbod van Cobee. Alle door Cobee vermelde prijzen zijn in euro en exclusief btw en eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen.

12.2 Ten aanzien van duurovereenkomsten geldt dat Cobee gerechtigd is door middel van een schriftelijke kennisgeving, met inachtneming van een termijn van 3 maanden, de geldende prijzen en tarieven te verhogen. Indien Opdrachtgever het niet eens is met de prijsverhoging, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de prijsverhoging in werking treedt, uiterlijk binnen 14 dagen na kennisgeving door Cobee. Een prijsverlaging kan door Cobee op ieder moment worden doorgevoerd zonder dat Opdrachtgever de mogelijkheid heeft om de Overeenkomst op te zeggen.

12.3 Alle facturen moeten binnen 14 dagen na factuurdatum worden voldaan. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen deze termijn voldoet, is Opdrachtgever over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd zonder dat daarvoor een ingebrekestelling vereist is.

12.4 Indien Opdrachtgever het openstaande factuurbedrag na ontvangst van een aanmaning of ingebrekestelling wederom niet of niet volledig binnen de door Cobee gestelde termijn voldoet, kan Cobee de vordering uit handen geven. Alle door Cobee gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, met inbegrip van de kosten voor de inschakeling van juristen, advocaten, deurwaarders en incassobureaus, zullen in dat geval door Opdrachtgever verschuldigd zijn. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 200,–.

12.5 Opdrachtgever zal periodiek verschuldigde vergoeding (zoals licentiekosten) ineens voorafgaand aan de Overeenkomst voldoen, dan wel maandelijks middels automatische incasso, steeds bij vooruitbetaling. Vergoedingen die afhankelijk zijn van het verbruik door Opdrachtgever zullen door Cobee achteraf per maand gefactureerd worden.

13. Intellectuele Eigendomsrechten

13.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot het Platform en eventuele andere door Cobee onder de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde materialen en gegevens rusten uitsluitend bij Cobee of diens toeleveranciers.

13.2 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitende rechten en bevoegdheden die in deze algemene voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk en schriftelijk door Cobee worden toegekend.

13.3 Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de informatie en materialen die Opdrachtgever bij Cobee aanlevert, berusten bij Opdrachtgever of diens toeleveranciers.

13.4 Opdrachtgever verstrekt Cobee hierbij royaltievrij, niet-exclusief gebruiksrecht om de door Opdrachtgever aangeleverde informatie en materialen te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst, bijvoorbeeld door deze weer te geven op de Gebruikerspagina’s, maar uitsluitend voor zover dat nodig is in het kader van de levering van de Diensten.

13.5 Opdrachtgever garandeert dat hij beschikt over alle rechten en toestemmingen die nodig zijn voor het gebruik van de informatie en materialen die Opdrachtgever bij Cobee aanlevert, of die Opdrachtgever zelf opslaat of verspreidt met gebruik van het Platform, en vrijwaart Opdrachtgever van eventuele claims van derden in dit kader.

14. Geheimhouding

14.1 Beide partijen zullen Vertrouwelijke Informatie van de andere partij strikt geheimhouden en beschermen tegen ongeautoriseerde toegang of gebruik.

14.2 Vertrouwelijke Informatie mag uitsluitend worden gedeeld met personen voor zover dit noodzakelijk is gelet op het doel van de verstrekking, mits deze personen contractueel dan wel op grond van wet- en regelgeving verplicht zijn tot geheimhouding daarvan.

14.3 Het delen van Vertrouwelijke Informatie met derde partijen is alleen toegestaan met schriftelijke toestemming van de verstrekkende partij. Onverminderd het hiervoor bepaalde mag de Vertrouwelijke Informatie door de ontvangende partij zonder voorafgaande toestemming worden gedeeld met externe adviseurs zoals juristen, advocaten, accountants of fiscalisten, mits deze adviseurs contractueel dan wel op grond van wet- en regelgeving verplicht zijn tot geheimhouding daarvan.

14.4 De plicht tot het geheimhouden van Vertrouwelijke Informatie geldt niet indien en voor zover de ontvangende partij kan bewijzen dat deze:

• voor de datum van verstrekking door de verstrekkende partij al in het bezit was van de ontvangende partij;
• verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze enige geheimhoudingsplicht jegens de verstrekkende partij zou schenden door de verstrekking;
• beschikbaar is uit openbare bronnen, zoals kranten, octrooidatabanken, publiek toegankelijke websites of diensten; of
• onafhankelijk en zonder gebruikmaking van enige informatie van de verstrekkende partij is ontwikkeld door de ontvangende partij.

14.5 Na beëindiging van de Overeenkomst en op eerste verzoek van de verstrekkende partij, dient de Vertrouwelijke Informatie door de ontvangende partij te worden verwijderd. De verstrekkende partij kan hiervan een schriftelijke bevestiging verlangen.

15. Overmacht

15.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Partijen zijn tevens niet aansprakelijk voor eventuele schade van de andere partij indien en voor zover deze schade het gevolg is van overmacht.

15.2 Onder overmacht wordt mede verstaan: overmacht van leveranciers van Cobee, het niet naar behoren functioneren van zaken, apparatuur, programmatuur of andere materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Cobee is voorgeschreven, tekortkomingen van toeleveranciers waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Cobee is voorgeschreven en langdurige ziekte van sleutelmedewerkers van Cobee.

15.3 Ingeval er sprake is van overmacht van de zijde van Cobee, worden verplichtingen opgeschort tot het moment dat Cobee in staat is deze na te komen. Indien nakoming van de Overeenkomst in een dergelijk geval blijvend onmogelijk is of pas mogelijk is na verloop van een periode van ten minste 6 maanden, hebben partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen. De reeds door Cobee verrichte Diensten zullen in dat geval naar rato worden afgerekend.

16. Aansprakelijkheid

16.1 De aansprakelijkheid van Cobee vanwege een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, op grond van een onrechtmatige daad dan wel op enige andere grond, is beperkt tot vergoeding van de directe schade conform het bepaalde in dit artikel.

16.2 De aansprakelijkheid van Cobee voor indirecte schade is uitdrukkelijk uitgesloten. Onder indirecte schade wordt door partijen in dit kader verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade door bedrijfstagnatie.

16.3 In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade op jaarbasis meer bedragen dan het bedrag van de voor de Overeenkomst bedongen prijs (exclusief btw). Indien er sprake is van een duurovereenkomst met een looptijd van tenminste 1 jaar, wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs (zoals in dit artikel bedoeld) gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief btw) bedongen voor 1 jaar.

16.4 De aansprakelijkheid van Cobee wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, bestaat slechts indien Opdrachtgever Cobee onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en Cobee ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke beschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Cobee in staat is adequaat te reageren.

16.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk maar uiterlijk binnen 7 dagen na ontdekking schriftelijk bij Cobee meldt.

16.6 Een eventueel gebrek met betrekking tot het factuurbedrag dient schriftelijk en gemotiveerd binnen de factuurtermijn aan Cobee te worden kenbaar gemaakt. Een eventuele klacht als in deze bepaling bedoeld, schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

17. Meerwerk

17.1 Indien Opdrachtgever verzoekt om werkzaamheden die buiten de Overeenkomst vallen, oftewel verzoekt om “meerwerk”, zal Cobee steeds vooraf bij Opdrachtgever aangeven dat er sprake is van meerwerk en welke kosten hieraan verbonden zijn. Pas na instemming met Opdrachtgever zal Cobee het meerwerk uitvoeren.

18. Duur en beëindiging

18.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals vermeld in de offerte of het aanbod van Cobee. Bij het ontbreken van afspraken in dit kader, wordt de Overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor een periode van ten minste 1 jaar.

18.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, wordt de Overeenkomst aan het einde van de looptijd telkens stilzwijgend verlengd met dezelfde duur als de initiële looptijd, tenzij deze door een van de partijen wordt opgezegd met inachtneming van het bepaalde in deze algemene voorwaarden.

18.3 De Overeenkomst kan door beide partijen schriftelijk en tegen het einde van de looptijd worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand. Tussentijdse opzegging is niet mogelijk, behoudens de gevallen waarvoor in deze algemene voorwaarden uitdrukkelijk anders is bepaald.

18.4 Opdrachtgever heeft slechts de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst ingeval er sprake is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een wezenlijke verplichting onder de Overeenkomst door Cobee, en pas nadat Cobee met inachtneming van een redelijke termijn middels een deugdelijke en schriftelijke ingebrekestelling in gebreke is gesteld.

18.5 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen of ontbinden, indien aan de wederpartij surseance van betaling is verleend, indien de andere partij faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard, of indien de onderneming wordt geliquideerd of beëindigd. Cobee is in een zodanig geval nimmer tot restitutie van reeds ontvangen bedragen of tot voldoening van een schadevergoeding gehouden.

18.6 Indien Opdrachtgever op het moment van ontbinding reeds een prestatie tot uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Cobee ten aanzien van die prestaties in verzuim is.

19. Wijzigingen

19.1 Cobee heeft het recht om deze algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen en zal wijzigingen of aanvullingen ten minste 1 maand voorafgaand aan inwerkingtreding schriftelijk aankondigen bij Opdrachtgever. Eventuele wijzigingen gelden ook ten opzichte van bestaande Overeenkomsten.

19.2 Als Opdrachtgever de nieuwe algemene voorwaarden niet wil accepteren, kan Opdrachtgever binnen 14 dagen na bekendmaking schriftelijk bezwaar maken. Als Cobee besluit om de aanvulling of wijziging toch door te voeren, kan Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen en uiterlijk tot de datum waarop de nieuwe algemene voorwaarden in werking treden.

19.3 De hiervoor beschreven procedure geldt niet voor wijzigingen van ondergeschikt belang of wijzigingen in verband met veranderingen in wet- en regelgeving. Dergelijke wijzigingen kunnen door Cobee zonder aankondiging of opzegmogelijkheid voor Opdrachtgever worden doorgevoerd.

20. Rechts- en forumkeuze

20.1 Op de Overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.

20.2 Alle eventuele geschillen die uit de Overeenkomst voortvloeien, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht, voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven.

21. Varia

21.1 Partijen kunnen de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst slechts overdragen aan een derde met schriftelijke toestemming van de andere partij.

21.2 In afwijking van het hiervoor bepaalde heeft Cobee het recht om de Overeenkomst zonder voorafgaande toestemming of medewerking van Opdrachtgever over te dragen aan een moeder-, zuster- of dochtermaatschappij dan wel aan een derde partij in het geval van fusie of overname.

21.3 Onder “schriftelijk” valt in deze algemene voorwaarden ook communicatie via vaststaat, opzegging en ontbinding van de Overeenkomst uitgezonderd.

21.4 De door Cobee ontvangen of opgeslagen versie van communicatie, evenals eventuele door Cobee bijgehouden logbestanden of verrichte metingen met betrekking tot de Diensten, gelden als authentiek bewijs, behoudens tegenbewijs van Opdrachtgever.

BIJLAGE: VERWERKERSOVEREENKOMST

1. Algemeen

1.1 Bij de uitvoering van de Overeenkomst kan Cobee persoonsgegevens verwerken ten behoeve van Opdrachtgever. Tenzij anders overeengekomen dient deze bijlage in een zodanig geval als (sub)verwerkersovereenkomst. Indien er tussen Partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst wordt gesloten, treedt deze in plaats van deze bijlage.

1.2 Deze bijlage is onlosmakelijk verbonden met de algemene voorwaarden. De juridische randvoorwaarden uit de algemene voorwaarden (bijvoorbeeld in het kader van aansprakelijkheid) zijn dan ook onverkort van toepassing. In het geval van tegenstrijdigheden prevaleert het bepaalde in deze bijlage.

1.3 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens worden verwerkt, moet Opdrachtgever worden aangemerkt als verwerkingsverantwoordelijke indien zij het doel en de middelen van de verwerking bepaalt, dan wel als verwerker indien de klanten van Opdrachtgever het doel en de middelen van de verwerking bepalen. Afhankelijk van de rol van Opdrachtgever moet Cobee als verwerker dan wel subverwerker worden aangemerkt.

1.4

Opdrachtgever opdrachtgever, gevestigd te adres en

Verwerker Cobee B.V., gevestigd te Holleweg 16 f, 3925LW te Scherpenzeel zijn deze verwerkersovereenkomst overeengekomen.

1.5 Alle begrippen in deze bijlage die gedefinieerd zijn in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: “AVG”), hebben de betekenis die daaraan in de AVG is toegekend.

2. Verwerking van persoonsgegevens

2.1 Cobee zal de persoonsgegevens uitsluitend verwerken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst, plus die doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming van Opdrachtgever worden bepaald. Het is Cobee toegestaan om de gegevens in geanonimiseerde vorm voor analyse- en kwaliteitsdoeleinden te gebruiken.

2.2 De doeleinden van de verwerking, evenals de categorieën betrokkenen en de soorten persoonsgegevens die bij de levering van de Diensten worden verwerkt, zijn nader beschreven in de Overeenkomst.

2.3 Cobee heeft geen zelfstandige zeggenschap over het doel van en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens. Cobee neemt geen zelfstandige beslissingen over de ontvangst en het gebruik van de persoonsgegevens, de verstrekking aan derden en de duur van de opslag van persoonsgegevens.

3. Verplichtingen van Partijen

3.1 Partijen zullen ieder zorgdragen voor de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, waaronder in ieder geval de AVG.

3.2 Cobee zal Opdrachtgever, op diens uitdrukkelijke verzoek, informeren over de door haar genomen maatregelen aangaande de naleving van de verplichtingen uit deze bijlage.

3.3 De verplichtingen van Cobee die uit deze bijlage voortvloeien, gelden ook voor personen die persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Cobee, waaronder werknemers in de breedste zin van het woord.

3.4 Opdrachtgever garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot verwerkingen van de persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van derden, en vrijwaart Cobee tegen alle claims van derden die hiermee verband houden.

3.5 Cobee zal Opdrachtgever ondersteunen bij de uitvoering van een Data Protection Impact Assessment (“DPIA”) of voorafgaande raadpleging van de toezichthouder, mocht dit wettelijk verplicht zijn. De hiermee gepaard gaande kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.

3.6 Cobee zal Opdrachtgever onverwijld informeren indien een instructie van Opdrachtgever naar mening van Cobee in strijd is met de AVG. 

4. Doorgifte van persoonsgegevens

4.1 Cobee mag persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte (“EER”). Doorgifte naar landen buiten de EER is eveneens toegestaan, mits hierbij de voorschriften uit de AVG in acht worden genomen.

4.2 Cobee zal Opdrachtgever, op diens uitdrukkelijke verzoek, informeren over het land of de landen waarin de persoonsgegevens worden verwerkt.

5. Inschakelen van subverwerkers

5.1 Opdrachtgever geeft Cobee toestemming om bij de verwerking van persoonsgegevens gebruik te maken van derden (hierna: “subverwerkers”), met inachtneming van de AVG en andere toepasselijke wet- en regelgeving.

5.2 Indien Cobee voornemens is een nieuwe subverwerker in te schakelen, zal zij Opdrachtgever daarover schriftelijk informeren. Opdrachtgever heeft het recht om tegen de inschakeling van nieuwe subverwerker(s) binnen twee (2) weken na kennisgeving schriftelijk bezwaar te maken. Als Opdrachtgever niet binnen deze periode bezwaar maakt, wordt zij geacht in te stemmen met het inschakelen van de nieuwe subverwerker(s).

5.3 Indien Opdrachtgever bezwaar maakt tegen het inschakelen van een subverwerker, is Cobee mogelijk niet in staat om de Diensten volledig te (blijven) leveren. Partijen zullen in een zodanig geval in overleg treden om tot een passende oplossing te komen. Indien Partijen geen oplossing kunnen vinden, heeft Cobee het recht om de subverwerker alsnog in te schakelen en heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst op te zeggen tegen en uiterlijk tot de datum waarop de nieuwe subverwerker wordt ingeschakeld.

5.4 Cobee zorgt ervoor dat ingeschakelde subverwerkers dezelfde of vergelijkbare verplichtingen op zich nemen als tussen Opdrachtgever en Cobee zijn overeengekomen in deze bijlage. Bij niet-naleving van deze verplichtingen is Cobee zelf jegens Opdrachtgever aansprakelijk alsof zij de fouten zelf heeft begaan.

6. Beveiliging

6.1 Cobee zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens teneinde deze te beschermen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van persoonsgegevens).

6.2 Opdrachtgever stelt enkel persoonsgegevens aan Cobee beschikbaar indien hij zich ervan heeft verzekerd dat er passende beveiligingsmaatregelen zijn genomen.

6.3 Hoewel Cobee zich maximaal inspant om verlies of onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens te voorkomen, kan Cobee er niet voor instaan dat de genomen beveiligingsmaatregelen onder alle omstandigheden doeltreffend zijn.

7. Datalekken

7.1 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het melden van een inbreuk in verband met persoonsgegevens (ook wel “datalek”) aan de relevante toezichthouder en de betrokkenen van wie persoonsgegevens zijn gelekt. Om Opdrachtgever in staat te stellen aan deze wettelijke verplichting te voldoen, stelt Cobee de Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging op de hoogte in het geval van een datalek.

7.2 De meldplicht van Cobee aan Opdrachtgever behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een datalek is geweest alsmede, voor zover bekend bij Cobee, de in artikel 33 lid 3 AVG bedoelde informatie. Indien Cobee niet over alle in dit artikel bedoelde informatie beschikt, zal zij deze alsnog zo spoedig mogelijk verzamelen en ter beschikking stellen aan Opdrachtgever.

7.3 Indien de wet- en regelgeving dit vereist, zal Cobee meewerken aan het informeren van de relevante toezichthouders en de betrokkenen van wie persoonsgegevens zijn gelekt.

8. Rechten van betrokkenen

8.1 In het geval dat een betrokkene een van zijn of haar wettelijke rechten wenst uit te oefenen en het verzoek hiertoe richt aan Cobee, zal Cobee dit verzoek doorsturen aan Opdrachtgever. Opdrachtgever zal vervolgens zorgdragen voor de afhandeling van het verzoek. Cobee mag de betrokkene van het doorzenden van het verzoek de hoogte stellen.

8.2 In het geval dat een betrokkene een verzoek tot uitoefening van een van zijn of haar wettelijke rechten richt aan Opdrachtgever zal Cobee, indien Opdrachtgever dit verlangt, redelijke medewerking verlenen indien Opdrachtgever het verzoek niet zelfstandig af kan handelen. Eventuele hiermee gepaard gaande kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.

9. Geheimhouding

9.1 Op alle persoonsgegevens die Cobee van Opdrachtgever ontvangt of die Cobee zelf verzamelt in het kader van de Overeenkomst, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden.

9.2 De in het vorige lid bedoelde geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Opdrachtgever uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de persoonsgegevens aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de persoonsgegevens aan derden noodzakelijk is in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de persoonsgegevens aan een derde te verstrekken.

10. Auditrechten

10.1 Opdrachtgever heeft het recht om audits uit te laten voeren door een onafhankelijke deskundige derde die aan geheimhouding is gebonden ter controle van naleving van de verplichtingen van Cobee die voortvloeien uit deze bijlage. De kosten hiervoor, ook de redelijke kosten die Cobee maakt bij de audit, worden door Opdrachtgever gedragen.

10.2 De in het vorige lid bedoelde audit krijgt alleen doorgang indien Opdrachtgever de eventuele reeds aanwezige soortgelijke auditrapportages bij Cobee heeft opgevraagd, beoordeeld en redelijke argumenten aanbrengt die een door Opdrachtgever geïnitieerde audit alsnog rechtvaardigen. Een audit wordt gerechtvaardigd als de bij Cobee aanwezige rapportages geen of onvoldoende uitsluitsel geven over het naleven van deze bijlage door Cobee.

10.3 Cobee zal aan de audit meewerken en alle voor de audit redelijkerwijs relevante informatie, inclusief ondersteunende gegevens zoals systeemlogs, en medewerkers zo tijdig mogelijk en in ieder geval binnen een redelijke termijn beschikbaar stellen.

10.4 De door Opdrachtgever geïnitieerde audit vindt niet eerder dan twee (2) weken na aankondiging door Opdrachtgever plaats. Partijen zullen in overleg de exacte datum en het tijdstip van de audit vaststellen.

10.5 Opdrachtgever mag maximaal eens per jaar een audit uitvoeren bij Cobee, tenzij er een concreet en aantoonbaar vermoeden is van niet-naleving van de afspraken in deze bijlage door Cobee.

10.6 De bevindingen naar aanleiding van de uitgevoerde audit zullen door Partijen in onderling overleg worden beoordeeld en, naar aanleiding daarvan, al dan niet worden doorgevoerd door één van de Partijen of door Partijen gezamenlijk.

11. Exit-regeling

11.1 In het geval van beëindiging van de Overeenkomst zal Cobee zonder onredelijke vertraging, op verzoek en kosten van Opdrachtgever, tenzij enige wettelijke verplichting zich hiertegen verzet, de persoonsgegevens van Opdrachtgever die zijn opgeslagen op de systemen van Cobee terugbezorgen aan de Opdrachtgever, of zo spoedig mogelijk wissen.